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而在3月2日这一天的晚上，金州城外的32旅和31旅，接到了第三师师长倪凡的命令！
倪凡命令2个旅今天晚上连夜撤出阵地，返回金州城内休整！
倪凡的命令很快下达到了各个前沿阵地，稻甘岭高地上的李青尧接到了321团团长的电话，“什么？团长！让我们撤退！团长，你不知道为了这个稻甘岭高地我们死了多少兄弟吗！怎么就放弃了！那死去的兄弟不是白死了吗？”
321团的团长在电话里大声喊道：“让你撤就撤！哪有那么多废话！你不知道定北军军规第一条是什么吗？”
李青尧情绪低沉的说道：“知道！一切行动听指挥！”
321团团长接着说道：“知道就好！执行命令吧！”
李青尧有气无力的说道：“是！团长！”
放下电话的李青尧找到31旅支援过来的2个连的连长，3人商量了一下，让阵地上的士兵收拾了一下稻甘岭高地的武器，然后3人带着高地上的定北军士兵悄悄的退出了阵地！
南路日军在3日早上又换了一个新的师团，由第三师团负责今天的攻击！等日军炮兵轰击了一遍定北军阵地后，第三师团一路没有遭到攻击的冲上了定北军阵地时，才发现定北军已经撤出了阵地！
第三师团师团长桂太郎一看定北军放弃了阵地，顿时惊喜的向司令官大山岩报告，定北军逃走了！然后桂太郎指挥第三师团向金州城扑去！
31旅和32旅撤到金州城内，汇合了师部和33旅。没有多停留，就接到命令继续后撤，全师撤到了大连。而和第三师3个旅一起撤退的还有新组建的定北军第六师。金州城内只留下少数阻击部队，并且命令阻击的小部队在日军攻击金州城后，主动撤退。
新组建的第六师被林大鑫调到旅顺后，被旅顺的总指挥第一师的师长吴佩孚给安排到了金州城，和第三师一起防守金州城。
日军第三师团在师团长桂太郎的带领下，赶到金州城下，没有停留就命令第三师团向金州城攻击！
让桂太郎大喜的是，金州的定北军守军在第三师团的攻击下，溃不成军，第三师团连续攻破了金州城下的三道阵地，并且一鼓作气冲进了金州城内！金州城内定北军狼狈逃亡大连！
在金州城下，桂太郎亲自把南路军司令官大山岩接进了金州城内！
桂太郎满脸喜色的说道：“不负司令官的期望！我第三师团击溃定北军，占据了金州城！”
大山岩没有想到第三师团用了不到一天时间就攻下了金州城，笑着对桂太郎说道：“第三师团不亏是常备师团！部队的伤亡如何？”
大山岩的话让旁边的第八师团师团长福田英夫和第九师团师团长藤田正雄面色非常不好，2个师团在头两天损失惨重，结果一块定北军的阵地也没有打下来，现在第三师团一天不到，就连金州城都打了下来。
桂太郎看到2位同僚的脸色非常难看，于是笑着说道：“司令官过奖了！我们第三师团能取得这样的功绩！多亏前两天第八师团和第九师团，给予了定北军大量的杀伤！我们第三师团才轻易的攻下了金州城！我们第三师团伤亡不到500人！”
大山岩听到第三师团只伤亡不到500人就攻下了金州城，感觉心中有些不安！但是马上自我安慰，一定是前两天的攻击，虽然让2个师团伤亡惨重，但是一定也消耗了定北军大量的兵力，现在定北军兵力不济，才放弃了金州，集中力量守卫大连和旅顺！
于是大山岩命令道：“各部进入金州城休整一晚，明天继续向定北军的大连进攻！桂太郎师团长，明天还是由第三师团作为主攻！”
桂太郎自信满满的说道：“请司令官放心！第三师团一定为司令官打下大连，为攻击旅顺要塞，扫清最后一道障碍！”