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诸葛亮料想的不错，其实曹仁早就想着要出兵接应刘备的大军安全撤回并州，可是他也是有心无力。
在一开始，曹仁秉承曹操之命，率军帮助刘备守卫关中，但是没想到关中败得那么惨，刘琦麾下的众将全都是用阴谋诡计的祖宗，甚至连马超都能计破先零羌，轻松占据了整个北地郡，又收编了三四万精锐的西羌骑兵，然后直接通过北地出兵漆县，截断了守军的退路，他的麾下将领常雕几乎是拼了命，才将那一万守军给撤退到长安。
而与此同时，文聘又用计并出子午谷，迫使蓝田的守军撤退，他的麾下牛金率军退到长安，与常雕一起协助守城。
可是没想到刘琦狡诈多端，竟然连张飞都能策反，当他们看到刘琦大军涌入长安、眼见长安难保之后，果断率军撤出，然后抄近路返回了潼关，幸好没有遇到刘琦的伏兵。
就在常雕和牛金大军返回不久，曹仁便接到了刘备的求救信，可是他却根本分身乏术，因为马超正率领三万骑兵，从临晋对潼关所在的华阴发起了猛烈的攻击。
曹仁自然看得出来，马超的目的不是为了破潼关，而是为了阻止他率军援救刘备。
但是曹仁已经接到了曹操的命令，刘备不能不救，因为此人只要活着，就是对刘琦的极大威胁，一旦此人死去，刘琦将会成为汉室宗亲之中唯一的合法代表，无论是在政治声望上还是在士气上，都会给己方以沉重的打击。
所以，曹仁只好将他的五万大军拉出潼关，准备与马超决战，待得打败马超之后。便接应刘备率军撤退，同时乘机占领左冯翊，威胁长安。待得曹操的主力大军到来之后，便合兵一处。与刘琦抢夺长安。
在曹仁看来，马超不过是一勇之夫而已，想要战胜他不会太难。而刘备之所以屡屡败北，主要是因为麾下将领无能而已。
因此在制定作战计划的时候，曹仁决定乘着马超麾下并没有什么出名的谋士，先发制人，打败马超再说，否则一旦等到周瑜或者法正这一类的谋士到来之后。自己将再无机会。
这时候军师赵俨劝说道：“将军，马超既然能够率军计破先零羌，又能在短短时间内占据整个左冯翊，那就证明马超绝非传言中的莽撞之辈，或者说他军中有能人，我们决不能掉以轻心。”
却听得牛金笑道：“马超所谓的能人也不过是用来对付羌人那种蛮夷，至于他能轻取左冯翊，还不是因为长安被围，左冯翊诸守将又尽皆是怯弱无能之辈，这才归降？子孝将军征战多年。若论兵法，就算是十个马超也不如将军，如今马超打到了家门口。我们如何不主动迎战，以挫敌军锐气？”
曹仁抚须点了点头说道：“牛将军之言，正合我意，如今马超气势汹汹而来，我们若不一战而挫敌锐气，岂非坐失良机？不过赵军师说的也很有道理，马超并非无名之辈，更兼楚军新得左冯翊，气势正盛。我们应当避免正面作战，而需用计破之。如今周瑜困住刘备。马超顾忌我们率军相救，那我们就偏偏前去救援。却在马超率军赶来之际布下伏兵，一举破之，让他见识见识，什么才叫足智多谋？”
接下来曹仁便命赵俨率军一万镇守潼关，自己却亲率将军常雕、牛金、高迁等随自己征战马超。
曹仁在夜间率军悄悄打开关门，向着新丰所在的方向疾驰而去，却在关外十五里处设下埋伏，自与常雕、牛金、高迁分四路做好埋伏，专等马超大军前来。
却说马超在得到曹仁出兵的消息之后，心中急躁，立刻召集成公英、郝昭、姜冏、尹奉等将商议军情。
只见马超说道：“如今曹仁令赵俨坚守潼关，自率大军前往救援刘备，一旦被他所救出刘备，于主公大计恐多不利，本将拟发兵追击，不知诸公意下如何？”
却听得成公英说道：“将军，此计不妥，曹仁征战多年，颇知用兵，如何敢当真舍弃潼关不顾而去接应刘备？难道就不怕我们在途中设伏，截其归路？故，依下官看来，此乃曹仁之计，引诱将军率军追赶，他却于途中设伏，想要先破我军，再去接应刘备，将军莫如将计就计，命一支兵马打着将军旗号，前往追击，引诱曹仁伏兵尽出，将军却率主力大军攻其背后，如此一来，曹仁可败，我军再尾随败军，潼关唾手可得，只要将军得了潼关，我关中之地可立于不败之地，到时候就该曹操寝食难安了。”
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