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却说张飞在马超离开之后，却是心中狂怒不已，他并不恼怒马超离他而去，反倒对马超能够在叛归刘琦之后能够对自己坦诚相告表示欣慰，他现在所恨的就是，刘琦竟然无耻的将马超给蛊惑走。
而最令他感到震惊的是，他竟然不是因为主公刘备麾下少了一名强大的武将而感到愤怒，而只是因为在军中少了一个与自己同病相怜的伙伴而感到愤怒，因为从此之后整个秦国的势力范围内，自己将再无一个知己。
盛怒之下的人往往会失去理智的，张飞就是这样的一个人。
他决定立刻率军进攻黄忠，以对其蛊惑马超归降一事表示报复。
但是军师张既却对此表示不同意，在他看来，黄忠大军如今地处箭牌山上，居高临下，大军占据了地利的优势，再加上还有阳平关的霍峻和广汉的张任大军，贸然发动进攻很可能会导致自己战败。
尽管他苦谏，张飞却是执意不从，命令众将听令，集中所有的人马，对黄忠的大军发动进攻。
张既见张飞不从，无奈之下只好给秦公刘备写信报告情况，催促刘备早些率军前来支援，否则的话不仅武都不保，恐怕全军覆没都不是没有可能。
张飞却是不管那些，命令郭援、庞延、苏则、段默、刘雄鸣、苏慎、严苞、韦诞等将集结大军，很快便对黄忠镇守的箭牌山发动了进攻。
可是没想到黄忠却凭借地利优势，在山上结下营寨进行坚守，张飞大军屡次向山上冲杀，都被黄忠的连弩军给射回去，无奈之下只好命令麾下诸将骂阵，希望黄忠能够忍受不了辱骂而出战。
可是没想到黄忠早与法正商议好了，由法正站在山顶，黄忠大军在山腰，双方以举旗为号，法正举白旗，黄忠便按兵不动，法正举红旗，他才会率兵下山，所以，尽管张飞麾下的将士污言秽语骂个不停，可是黄忠却充耳不闻，根本没有任何反应。
张飞的大军在山下骂了半天，锐气已堕，很多军士都下马坐息，阵型自然显得很不齐整，这时候张既连忙提醒道：“将军，如今我军锐气丧失，阵型不整，一定要小心敌军偷袭。”
张飞闻言不由得浑身一震，连忙下令大军整顿阵型，做好防御，可是他一句话还没说完，山顶上的法正早已将红旗招展，只听得鼓角齐鸣，喊声大震，黄忠一马当先，驰下山来，犹如天崩地塌之势，直取中军的张飞。
幸亏张既早有提醒，张飞刚刚上马，但是由于黄忠自山上而来，气势汹汹，勇猛难当，张飞又见大军受到了袭击，纷纷溃散，自然也不敢恋战，一边败走，一边约束士兵。
可是他身边的其他将士却没那么幸运了，副将郭援为了掩护张飞撤退，被黄忠一刀斩为两段，庞延、苏则见势不妙，纷纷率军投降，其他将领则是随着张飞溃逃。
黄忠率军在后掩杀一阵，却也不再追赶，勒兵回转而去。
可是等到张飞回营之后，却听得一员将立在寨门之内，大声笑道：“张飞休走，巴郡严颜在此，你之营寨已被吾占了。”
张飞闻言大怒，立刻率军攻打营寨，可是由于四门堆满了鹿角，严颜麾下将士却躲在后面疯狂的放箭，张飞大军受损不少，却也无法攻破营寨，最好虽然心有不甘，也只好下令退回沮县。
可是令他感到郁闷的是，当大军赶到沮县城下的时候，却见城头上一将大声喝道：“张飞休走，我张任已在此恭候多时了。”
原来广汉太守张任乘着张飞率军进攻沔阳之际，早已率五千大军进入梓潼，然后穿过白水关进入武都，占据了张飞的大后方沮县。
张飞没想到竟然连沮县都丢了，本来想着率军攻打，可是看看身后那些没有战心的军士，叹了一口气，只好下令退到下辨。
由于沮县已失，张任大军阻住了张飞通往下辨的道路，无奈之下的张飞只好率军沿着沔水北上，大军行走了半天，由于军士一直没有吃饭，不由得又饥又渴，根本走不动了，张飞只好下令大军暂时休息。
将士们得了命令，精神不由得一振，他们见了一段河床低矮的地带，在河中饮水、洗漱。
可是没过多长时间，忽然听得一阵轰隆巨响，接着便见滚滚洪流向着河床内的士兵席卷而来，许多士兵来不及跳到岸上，就已经被大水给卷走了。
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