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以形成了如今的裴潜实际占有，名义上却归属刘璋的局面。
但是刘璋却一直对此深为不满，总是想着要乘机收复两郡，让自己完全掌控整个益州，经过了近三年的休养生息，益州的实力已经恢复了不少，刘璋的仓库中拥有粮草上百万斛，兵革器械也都修缮完备，麾下士卒也扩张到了五六万，再加上他麾下的主战派谋臣王累、黄权等人，战将张任、泠苞、刘聵、邓贤等人尽皆主张收复两郡，刘璋的心思便渐渐活络了起来。
而这时候刘琦却偏偏为他们找了一个非常吸引人的借口，那就是益州大姓郡雍闿因为受到裴潜的高压，心存不满，率领部曲进行反叛，并且以帮助刘璋收复牂牁、益州两郡为名，获得了刘璋的暗中帮助，同时又得到了越雋夷王高定、犍为太守张翼、永昌郡五官掾功曹吕凯、盘越部夷王孟获等人的帮助下，组成了大军七万，浩浩荡荡的杀向益州、牂牁二郡。
刘璋见雍闿大军声势浩大，心中高兴不已，立刻任命雍闿为荡寇将军，领益州太守，张翼为副将，督率永昌、牂牁、益州、犍为、越雋和盘越的孟获等大军一同进攻益州和牂牁二郡，待得事成之后另有封赏。
为了防止刘琦会乘机率军进兵益州，刘璋又任命严颜为巴郡太守，从成都又征募两万大军，与巴郡的三万精锐东州兵一起，组成五万大军凭险据守，又命广汉太守庞羲继续率军阻遏汉中张鲁大军的窥视。
如此一来，刘璋所统帅下的挣个益州全境竟然有十二三万大军同时作战，尽管这里是天府之国，却也让百姓苦不堪言，怨声载道。
可是如今的刘璋已经管不了这么多了，他决定自己这一次无论如何都要下定决心，把益州和牂牁二郡从刘琦的手中抢回来。
可是刘璋却根本不知道，这一切其实都是经过刘琦精心设计的。
当初在刘琦向裴潜发布命令，让他去调查益州大姓雍氏中有没有一个叫做雍闿的人物的时候，即便是裴潜的心中都很惊讶，因为他无论如何都想不出来，主公刘琦到底是如何知道这个人物的？不过好在他从一开始追随刘琦的时候就知道，他这位主公往往会如同非常神异的知道某个地方有某个人物，或者是某个人物的性格特征与才华，所以对此早就见怪不怪了，便依着刘琦的命令去执行。
结果裴潜果然找到了这个人物，而且知道此人竟然还是益州大姓雍氏族长雍泽的长子和指定继承人，并且听说此人素来勇悍，又野心勃勃，好像是个干大事的料。
裴潜也顾不得再惊讶刘琦的料事如神了，严格按照刘琦的命令去执行，对雍氏进行压迫，果然引起了雍氏的叛乱，为刘琦征讨益州一个极佳的借口。
不过裴潜还是没想到这个雍闿竟然有这么大的能力，把周边诸郡调动起来倒也无可厚非，毕竟这里面肯定会有刘璋的参与，在刘璋的暗示或直接委派下，这些力量集结在一起是最正常不过了，但是裴潜却没想到，雍闿竟然还拉拢了高定与孟获这样的异族首领，导致他们的大军竟然凭空多了三万余人，竟然只比雍闿以及周边诸郡大军之和相差一筹。
可是他的主公刘琦却像是早已预料到了这一点一般，再给自己的来信中对于平定雍闿乱军之事竟然确定了一个明确的策略，这样的策略让他感到十分的惊奇，因为主公不仅对不同人采取了不同的对待。
所以，虽然这一次面临的压力很大，但是裴潜却并没有感到一丝的慌乱，按照刘琦的计策，率军到牂牁据守，等到敌军士气低落的时候再进行反击。
当田丰听刘琦说到详细情况的时候，心中不由的欣喜若狂，对方忘恩负义，擅自攻打己方的地盘，这样的借口足够让主公刘琦出兵了。
“呵呵，不知道主公大军何时准备发动进攻？”田丰的心中竟然比刘琦还要急躁，满脸笑意的问道。
“元皓先生勿忧，我们这一次要等连弩配备齐了之后才会出发，呵呵，西川路上环境艰险，弓弩才是最好用的武器，工欲善其事必先利其器，只要我们武器装备配齐了，攻打西川就会少损耗一半以上的人马。”刘琦看了看急躁不已的田丰，强行忍住心中的笑意，缓缓说道。