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可是这时候他们之间却因为地盘和部曲之间的摩擦而产生了矛盾，首先是马腾率兵进攻韩遂，之后便是韩遂进攻马腾，还杀了马腾的妻子。
再到后来，钟繇镇抚关中，力图弥合二人的关系，可是还没等二人和好，关中陷落，钟繇被俘之后归降了刘备，而刘备对于马腾极为恩厚，又任命马腾为右扶风，帮助他对付自己，韩遂见刘备与马腾合作，实力强大，急切之间不可图之，只好接受刘备的建议，表示愿意与马腾和好，并对刘备执礼甚恭，但是内心里却对刘备和马腾深为忌惮。
正在这时候，杨阜奉劝韩遂乘虚攻打马腾，并且保证让他尽占马腾的故地，吞并他的部署，还保证将来和他一起对付刘备，后来又带来了朝廷的谕令和曹操的书信，更加暗示韩遂，只要赶跑了刘备，可让他代替刘备的位置。
韩遂本来就对马腾和刘备不满，如今又被利益所驱动，当下便毫不犹豫的答应了下来，他便联系麾下八部将，纠集了九部十余万人共同进攻马腾的屯驻地槐里。
马腾根本就没想到韩遂会对他发动进攻，再加上他已经派儿子马超、马铁，侄子马岱统兵万余，与南匈奴单于呼厨泉、并州刺史高干和司隶校尉刘备共同进攻河东郡，城内力量空虚，只有三千余人进行防守，所以在对方的猛烈进攻下如同土鸡瓦狗一般，坚持了没有一盏茶的功夫，城池就破了，马腾与次子马休被韩遂率军重重围困，终不得脱，最后尽皆战死。
韩遂在杀死马腾和马休之后，便率军入驻槐里，并且把朝廷的令符出示给众人，然后正儿八经的做起了他的右扶风来了。
当然，韩遂此人也颇有才智，自然不会让其他八部兵马白白跑一趟，送给了他们许多物资财物，还有城中的一些女人。
杨阜虽然对韩遂随意掳掠城中女子感到不满，但是一是因为这是韩遂目前安抚那些贼将最好的手段，二也是因为韩遂如此大失民心的做法也有利于日后朝廷收复这里，所以也没有劝解。
韩遂知道，自己虽然杀了马腾，却还有马腾的两个儿子和一个侄子乃是心腹大患，尤其是他的长子马超，此人虽然年纪轻轻，但是勇猛无敌，威震西凉，就算是羌族和匈奴都对他很是膺服，此人绝对是自己的一个极大的威胁，甚至可以说，只要有此人存在一天，自己就无法安心坐镇右扶风。
所以韩遂目前极力拉拢凉州诸将，最主要的原因就是想要联合他们对付马超。
韩遂在成功拉拢了八部将之后，便着手设计对付马超，他知道马超在惊闻父亲噩耗之后一定会率军赶来向自己复仇，不过却不知道马超何时能得到消息，想了想便直接派出几名军士，扮作是马腾麾下将士，让他们到蒲坂，向马超通报马腾一家被杀死的消息，之后便在槐里城下布下伏兵，准备伏击马超。
却说马超奉父命带着亲弟马铁、从弟马岱和部将庞德等人，会合刘备、呼厨泉、高干等人共同进攻曹操的河东郡，四路联军七万人声势震天，短短半月之内就连克蒲子、北屈、支氏、汾阴、解县、蒲坂、临汾、闻喜等地，可以说是连战连捷，形势喜人。
马超所负责攻打的是最为难打的潼关一带，这里地势险要，易守难攻，尽管他和麾下的将领作战都十分勇猛，骑射功夫独步天下，但还是被整整阻住了十天，直到最近才成功进据蒲坂。
“昨日高并州来信，约会我们半月之内合围安邑，只要安邑拿下，河东就到了我们联军手中了，我们之前攻打潼关浪费了不少时间，这一次一定要好好表现，率先攻破安邑，让高并州，刘司隶和匈奴人也见识见识我西凉的勇士。”
马超正与马岱、马铁、庞德等人商议着军情，忽然听得士兵禀报：“启禀将军，在账外有老将军的麾下士兵前来报信，末将见他们的神情十分焦急，想必是有大事发生。”
“速速请他们进来。”马超脸色一沉，便命令道。
只是一瞬间的时间，便见几个士兵进来，哭着拜道：“将军，大事不好了，韩遂在昨夜率军突袭槐里，老将军不曾防备，力战而亡，与二将军尽皆被韩遂所杀，如今韩遂自命为右扶风，正欲起兵进攻蒲坂，把将军一网打尽。”
“什么？”听到这个消息，马超和马铁、马岱等人都不由的眼前一黑，差点就晕了过去。