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初平三年即公元192年四月，权倾朝野的一代枭雄董卓，被王允、吕布等人密谋诛杀。
五月中旬，李利、李傕和郭汜等西凉旧部没能得到朝廷赦免，被迫起兵反攻长安；王允等一众参与谋害董卓的朝廷老臣悉数被诛，吕布率部离开长安，南下逃亡。
六月，李傕、李利叔侄不和，内讧相争，两军相持二十余天，最终立誓邀战，兵戈相向，大战于长安南郊。是役，李利麾下武威军大获全胜，吞并李傕、郭汜、段煨、张济和樊稠等董卓旧部，重整西凉军。随之，汉帝刘协和太后何氏落于李利之手。自此，继董卓之后，汉帝再次沦为诸侯霸主的掌上玩物，傀儡天子。
七月上旬，李傕官拜车骑将军，兼领司隶校尉，开府、假节，位及三公，辅国摄政，权倾朝野。
七月中旬，原武威太守、骁骑将军李利晋升征西将军、武威侯，开府、假节，位比三公，执掌西凉大军，大肆提拔亲信将领。
同月下旬，长安太学和武威讲武堂正式成立，数百名各州郡名士被朝廷诏令强行征召，进入长安讲学。
同年八月，征西将军李利率领十万大军西征，横扫凉州各州县。盘踞西凉多年的西凉太守马腾和镇西将军、金城太守韩遂相继覆灭，马腾率部归降，韩遂猝死，西凉军兵锋所指，所向披靡。
九月下旬，郭汜、庞德和成公英三人率部收复酒泉、敦煌二郡，陈兵西域。
自此。久经战乱的西凉全境尽数纳入李利治下，结束了凉州长达数十年的混乱局面，平定西凉各郡县，一统西凉二州。
年底，朝廷重赏西征大军，敕封西凉一众文武官员。
加封征西将军李利为卫将军，位及三公，兼领凉州刺史。开府、假节，行太尉事，主掌天下征伐与兵马调动。晋封尚书李玄为尚书令，中常侍李儒为侍中，贾诩为军师将军、武威太守，国渊为安定太守，邴原为酒泉郡太守。管宁为左冯翎太守，崔琰为汉阳太守，华歆为将军府掾。此外，西凉诸将尽皆官升一级，各有赏赐。
初平三年可谓多事之秋，也是汉室江山自洛阳之乱以来最为动荡的一年，战事不断。烽烟四起。尤其是京都长安几度易手，政出多门，致使朝廷政令混乱，搅乱了整个天下的局势。直到入秋之后，长安政局趋于平稳，大局已定，西凉逐渐稳定下来。
然而，就在西凉军主帅李利领兵戡平西凉二州之际，中原各州郡同样是诸侯割据，战事频发。混乱不堪。
中原司隶一带，李利麾下平南将军徐荣接管司隶各郡县时，与冀州袁绍麾下兵马摩擦不断，互相攻伐抢夺城池。不过两军都很克制，小打小闹不断，却没有爆发大规模的战事。最终，徐荣所部三万余西凉军大获全胜，接管了司隶大半郡县。将触角延伸至黄河以北，直抵兖、冀二州边境。
自此之前，自领车骑大将军的诸侯盟主袁绍，却从司隶境内缓缓撤军。既而从冀州刺史韩馥手中夺得冀州，实力大涨。随后袁绍征辟河北众多贤士，广纳燕赵猛士，大肆招兵买马，积极扩充军备；从最初的几万步骑发展到二十余万兵马，并且还在不断增加，军力日盛一日，实力日渐强大起来。
恰逢徐荣领兵收复司隶郡县之时，袁绍却与幽州公孙瓒结怨，双方大战月余，势均力敌，陷入胶着僵持之状。正因为如此，他将留在守司隶的兵马全部撤回冀州，不愿与西凉军交战，以免两面受敌，自身陷入被动之局。
冀州战事相持不下，驻守兖州东郡的曹操，同样也在大肆扩充兵马，攻城略地，伺机扩张地盘。他与兖州刺史刘岱合力征剿盘踞在兖州的黄巾军，大破十余万黄巾兵，收降七万余众，实力大涨。随后，他拥兵近十万，战将上百员，麾下将士骁勇善战，声望和实力皆在兖州刺史刘岱之上，又与陈留张邈交好，俨然对兖州志在必得，只待时机出现，便可占据兖州。
兖州局势微妙，青州和幽州一带亦是战乱不休，遍地烽烟。去岁，护乌桓中郎将公孙瓒率领两万余步骑与青州三十余万黄巾军大战于东光，随即大破黄巾军，杀得数十万黄巾军丢弃辎重，奔走渡河。是役，公孙瓒率部斩首四万余众，收降近十万黄巾兵，威名大震，随即“白马将军”之名不胫而走，声名大噪。自此之后，青幽二州境内，公孙瓒声势极盛，兵马日益强大，其声望俨然居于幽州牧刘虞... -->>
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